“请君入瓮 、趁火打劫 、欺上瞒下、赶尽杀绝、偷天换日！ ”11月22日 ，梦洁股份（002397.SZ）第七届董事会董事陈洁通过个人公众号发布实名举报信 ，以五个凌厉的词汇撕开了这家老牌家纺企业的治理裂缝 。
陈洁列举了被举报人的五大核心违法违规手段及事实，直指董事长姜天武 、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗（骗取金森新能3.85亿元股权转让款） 、职务侵占（挪用5000万元尽调保证金偿还个人贷款）、操控虚假信息披露（隐瞒股权代持事实 、篡改董事会决议等），导致金森新能无法获得梦洁股份实际控制权 。同时 ，陈洁将中战华信集团法人刘必安身陷牢狱 、广大投资者利益受损的后果公之于众。
陈洁个人公众号截图
公开信息显示 ，自2023年2月担任梦洁股份董事以来，陈洁已连续14次在董事会及股东大会上对公司各项议案投出反对票或弃权票 ，成为A股市场中罕见的“持续异议董事 ”。尤其是2025年三季报披露之际 ，其反对理由直指财务数据失真问题（读创财经此前报道：《财务真实性存疑？梦洁股份三季报净利暴增131%，董事陈洁却再次投反对票！》 ，与此次举报的核心指控形成呼应 。
3.85亿股权转让成“骗局”？5000万保证金遭“挪用”？
陈洁在举报信中详细还原了这场持续数年的“控制权争夺骗局 ” 。据其表述 ，2023年前后，金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权 ，却在支付3.85亿元股权转让款后陷入姜天武等人布下的“圈套 ”。“对方先以‘无股权代持’为承诺吸引投资方入局 ，在资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠金森新能行使股东权利 ，最终导致投资方既未获得控制权 ，也未能收回巨额款项 。”
更令人关注的是职务侵占指控 。陈洁称，姜天武等人将金森新能支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款 ，“这笔本应用于尽职调查保障的资金 ，成了高管填补个人债务的‘提款机’ ”。
举报信还提及一个关键后果：因股权交易纠纷引发的系列操作，导致合作方中战华信集团法人刘必安身陷牢狱 。
陈洁指出 ，姜天武、李军等人多次通过虚假披露 、选择性披露 ，欺上瞒下 、误导监管，严重侵害广大中小股东的权益 ，侵害资本市场信息披露的公开、公正 、公平 ，为公司治理埋下了巨大隐患 。
陈洁还透露，为逼迫其放弃质疑 ，相关人员曾诬陷其吸毒 、制造“非法滞留 ”场景 ，试图通过不正当手段压制不同声音。其表示：“在这几年中，本人在与姜天武、李军等人的博弈和维权过程中 ，也遭受到多方各种阻挠 ，甚至遭遇离奇车祸，好在幸免于难，但也让本人深刻意识到：人身安全受到了严重威胁！”
14次投出反对或弃权票：三季报“盈利 ”背后的财务疑点
陈洁的举报并非孤证 ，其14次投出反对或弃权票 ，尤其是2025年三季报的反对理由，早已为公司的财务与治理问题敲响警钟 。
根据梦洁股份2025年三季报 ，公司年初至报告期末实现营业收入10.99亿元 ，同比下降7.97%；归属于上市公司股东的净利润2651.76万元，同比增长28.69% ，看似实现“逆势盈利 ” ，但陈洁在三季报审议时明确投出反对票，核心依据来自湖南证监局此前出具的《行政监管决定书》 。
该决定书指出 ，梦洁股份子公司福建大方睡眠科技存在向自然人叶艺峰拆借资金6337.63万元且怠于追偿的问题 ，同时2022年至2024年间存在直营专柜收入成本跨期确认 、销售返利跨期冲减 、职工薪酬跨期计提等多项财务违规。陈洁质疑，公司对上述拆借资金全额计提坏账却未积极追讨 ，且未对财务跨期问题在三季报中调整和处理 ，导致财务数据失真 。
梦洁股份对此曾回应称，已对叶艺峰启动仲裁程序，并以扣发分红、薪酬等方式追偿 ，全额计提坏账符合会计准则；陈洁提出的临时议案因未达“三分之一以上董事”提议资格且程序不符未予审议 。
但这一回应未能打消市场疑虑。三季报显示 ，公司经营活动产生的现金流量净额同比大增276.33%至1.27亿元，而应收账款、其他应收款等科目变动与营收下滑 、净利润增长的组合存在明显逻辑张力 ，进一步印证了财务数据的可信度争议。
事实上 ，梦洁股份近年持续承压 。2021年-2024年营收从24.63亿元降至17.15亿元，2021年-2022年归母净利润连续两年亏损 ，分别为-1.56亿元 、-4.48亿元；2024年虽实现盈利2487.85万元 ，但直营和加盟门店全年关闭超400家，2025年前三季度营收同比仍下降7.97% 。
值得一提的是 ，近日梦洁股份董事长、总经理 、CFO齐收监管函。
深交所及湖南证监局于10月20日向梦洁股份及董事长姜天武 、总经理涂云华、财务总监李云龙下发《监管函》及《行政监管决定书》 。梦洁股份及相关人员存在两大违规事项：一是2022年至2024年度梦洁股份直营专柜 、子公司“大方睡眠 ”直销业务收入和成本存在跨期确认情形 ，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形 。二是大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2025年9月30日 ，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元 。公司及子公司财务管理和内控建设不完善 ，且怠于向叶某峰追偿拆借资金 。
来源：读创财经
（文章来源：深圳商报）
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